Qué analiza un comprador de empresas antes de hacer una oferta

20 de octubre de 2026 · 5 min de lectura

Cuando vende su empresa, puede tener la sensación de que el comprador lo examina todo a la vez: las cuentas, los clientes, el equipo, las instalaciones e incluso a usted. En la práctica, la mayoría de los compradores serios intentan responder a unas pocas preguntas. ¿Cuánto gana realmente esta empresa? ¿Qué probabilidad hay de que lo siga ganando? ¿Y qué podría salir mal cuando el propietario se retire?

Entender esas preguntas le coloca en una posición más sólida. Le ayuda a prepararse, a evitar sorpresas al final del proceso y a valorar si una oferta es justa. Esto es lo que analizamos nosotros y la mayoría de quienes compran empresas dirigidas por sus propietarios.

El beneficio sostenible, normalmente expresado como EBITDA

Casi todos los compradores empiezan por el beneficio, y la mayoría lo miden con el EBITDA: el resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Es una aproximación a la caja que genera la actividad, antes de las decisiones de financiación y de los criterios contables.

No importa solo la cifra del último ejercicio, sino si ese beneficio es sostenible. El comprador suele revisar tres años de cuentas anuales junto con las cifras de gestión del año en curso, y realiza ajustes (lo que se conoce como «normalización») por conceptos como:

Gastos o ingresos extraordinarios, como una indemnización de un seguro o una factura legal importante.
Una retribución del administrador muy superior o inferior a lo que costaría un directivo que le sustituyera.
Gastos personales o familiares cargados a la sociedad.
Un alquiler pagado al propietario por las instalaciones que no esté a precio de mercado.

Prepárese para explicar cada uno de ellos. Si el comprador entiende sus números con facilidad, confiará más en ellos, y esa confianza suele notarse en el precio.

La concentración de clientes

Una empresa en la que un solo cliente supone el 40 % de las ventas no es lo mismo que otra con doscientos clientes, ninguno por encima del 5 %, aunque ganen exactamente lo mismo. La primera está expuesta: si pierde ese cliente, la empresa cambia de la noche a la mañana.

El comprador pedirá un desglose de ventas por cliente, normalmente de varios ejercicios, para entender:

Qué parte de la facturación procede de los clientes más grandes.
Si existen contratos por escrito y cuál es su duración.
Cuánto tiempo llevan con usted los clientes clave y por qué siguen.
Si esas relaciones dependen de usted personalmente.

Una concentración elevada no impide vender. Muchas buenas empresas tienen uno o dos clientes de referencia. Pero es mucho mejor que lo plantee usted, con el historial y los contratos que lo respaldan, que dejar que el comprador lo descubra en la due diligence.

La solidez del equipo directivo

Para un comprador que piensa mantener la empresa en marcha, la pregunta más importante suele ser quién la dirige en el día a día. Si la respuesta es «el propietario, en todo», el comprador tendrá que prever qué ocurrirá cuando usted se retire.

Se fijará en:

Quién lleva las operaciones, las ventas, la administración y la calidad.
Si existe un segundo nivel de personas capaces de asumir más responsabilidad.
Cómo se toman las decisiones cuando usted está de vacaciones.
Si es probable que las personas clave sigan después de la venta.

Un equipo directivo sólido reduce el riesgo para el comprador y, normalmente, el tiempo que se le pedirá a usted que se quede. Si prevé una transición por fases, da al comprador la confianza de que el relevo funcionará.

El resto del cuadro

Además de estos tres aspectos, los compradores suelen revisar:

Trabajo recurrente. Contratos que se renuevan y clientes que repiten.
Márgenes y tendencias. Si el beneficio es estable, crece o baja, y por qué.
Circulante. Cuánto dinero está inmovilizado en existencias y en cobros pendientes.
Activos e instalaciones. El estado de la maquinaria y los vehículos, y si la empresa es propietaria de sus naves o locales.
Personas y contratos laborales. Condiciones, convenio aplicable y posibles conflictos.
Cumplimiento normativo. Licencias, permisos, prevención de riesgos laborales, medio ambiente y obligaciones fiscales.

El calendario de la due diligence

Una vez que usted y el comprador han acordado por escrito los términos principales, normalmente en una carta de intenciones, los asesores del comprador revisan los detalles. Es la due diligence, que suele abarcar aspectos financieros, legales, fiscales, comerciales, operativos y laborales.

En nuestro proceso, recibirá un sí o un no firme en 20 días hábiles tras ver tres años de cuentas, recogido en la carta de intenciones hacia la semana 4 desde la primera llamada. Después, la due diligence se extiende hasta aproximadamente la semana 12, mientras el contrato de compraventa se redacta en paralelo, no después. En conjunto, nuestro objetivo es cerrar en un plazo de 8 a 16 semanas. El ritmo depende sobre todo de la rapidez con que se comparta la información, y puede ser más pausado si usted prefiere una salida gradual.

En la due diligence es donde las ventas poco preparadas pierden tiempo y, a veces, valor. Preguntas que podrían responderse en un día se alargan semanas cuando hay que buscar los documentos.

Cómo prepararse

No hace falta hacerlo todo a la vez. Un orden razonable sería:

Tenga preparadas las cuentas de los tres últimos ejercicios y las cifras de gestión actuales, y pida a su asesor contable un cuadro sencillo que explique el paso del beneficio contable al EBITDA ajustado.
Haga una lista de sus principales clientes y proveedores, con ventas, antigüedad de la relación y condiciones contractuales.
Reúna la documentación clave: contratos con clientes y proveedores, arrendamientos, contratos laborales, licencias, seguros y cualquier litigio.
Ponga por escrito cómo funciona la empresa y quién hace qué.
Dé protagonismo a sus directivos ante los clientes clave antes de iniciar la venta.
Hable pronto con su asesor fiscal y con su abogado, sobre todo en cuanto a estructura y plazos. Las normas varían entre España, el resto de la UE y el Reino Unido, y cambian con el tiempo.

Para una visión más amplia de plazos y preparación, consulte nuestra guía sobre cómo vender su empresa cuando llega la jubilación. Mantenga todo esto en la más estricta confidencialidad. No comparta nada sensible hasta que el comprador haya firmado un NDA.

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Si es propietario de una empresa rentable con una facturación de 1–25 M£/€ y un EBITDA de 250.000 £/€ o más, en industria y automatización; transporte, logística y almacenaje; construcción y servicios; gestión de instalaciones; gestión y consultoría; medio ambiente y residuos; ferroviario, marítimo y aeroportuario; o minería, minerales, petróleo y gas, y quiere saber cómo la vería un comprador a largo plazo, nos encantará hablar con usted. Neocore Holdings compra para conservar, y preferimos comprar las participaciones de la sociedad, de modo que contratos, licencias y plantilla siguen exactamente donde están.

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